股东行为准则要注意可操作性

墨品砚：西老先生，一直以来都在关注您发表的文章，令人深思和借鉴。前不久在我成立公司（一家软件公司）的时候，就参照您的关于私人企业的股东行为准则，并作了适当修改，制定了本公司的股东行为准则。然而在股东讨论期间，发生了一定的争议。主要是您制定的条例是针对在公司内任职的股东的，而我们却考虑股东条例与员工条例应该分开制定，这样不管股东是不是在公司任职，都必须遵循以下条例。

西：我不是只针对在公司内部任职的股东。在我的公司股东在公司内任职的只有一人。另外，两个条例分开是必要的，但内容之中可以有和职工重复的部分。

至于嫖娼、赌博、吸毒等都计划将来放到员工制度里面。当然，在制定员工制度的时候，我们也会规定，身为股东的员工在违犯纪律时要从重处罚。 西老先生，您帮我看一下，我这样的做法是否合理，是否需要改进。多谢！

1．各股东按所在职位规定的范围行使自己的权利、责任和义务；

西：依我的经验，股东之中最好只有一人参加公司的管理工作，其他人不担任公司的内部职务。股东就是股东，只行使股东的权利、责任和义务。这样的好处在于避免股东因工作分歧而导致分裂的危险。这一个人很可能是董事长兼总经理，其实这种办法也不理想，其他股东难于对总经理的工作提出批评和指责，最好的办法当然是聘请总经理，但是在规模小的时候一般不容易做到。

2．当公司净资产达到1000万元以后，同意在必要的情况下聘请职业经理人担任公司总经理；

西：我认为这样最好。

3．非经所有股东同意，任何股东不得介绍自己的亲属朋友到本公司工作；

西：干脆做一个绝对的规定，不要“非经…”。就是不准为好。否则将来会爱于面子而不得不同意，违心地同意是一个后患。

4．非经所有股东同意，公司不接纳任何股东的亲属朋友参加公司工作；

西：这一条和第3条重复了。

5．任何股东不准在背后以诽谤、鄙视、不屑、嘲笑、攻击或漫骂的语言评说其他股东；

6．任何股东不准在背后以诽谤、鄙视、不屑、嘲笑、攻击或漫骂的语言对外人或外公司评说本公司；

西：这两条也重复了。合并为一条就可以了。内外都不行。另外要规定一旦发生了怎么办？否则没有可操作性，不要官样文章。

7．在涉及公司事务时，任何股东不准以欺骗的语言或行动对待其他股东；

西：这一点非常重要！还是要有可操作性的惩罚制度，要有威胁性的规定才行。另外对董事长总经理出现这样的行为怎么办？要有可操作性的惩罚规定尤其重要。

8．任何股东不准对外（包括家属）谈论和泄露本公司的管理和技术核心秘密；

西：规定清楚核心机密是哪些，随时增加和撤消其中的内容。这样可以在必要时通过法律途径解决。

9．非经其他全部股东同意，任何股东不得担任其他同类公司的法定代表人。

西：关键是不能从事与本公司业务范围具有竞争性的业务或相似的产业，要具体一些。如软件，甚至可以包括一切有关软件的范畴，开发平台的范畴，或原代码的范畴等等。

10．凡违犯上述准则并对公司造成了损失的股东，必须双倍赔偿损失，无法赔偿的，以其所持有的同价值的公司股份进行赔偿。

西：这一点很难操作，因为一旦操作就会造成分裂。不如这样，有人违反先用他的收益减免公司的损失，然后请其退出公司，他的股份由其他人收购或由外人收购。

11．修改此准则须全部股东同意。

西：再说几点：

1． 可操作性是一个重要的原则，否则将是一纸空文。

2． 最重要的是选择合作者，这一点非常重要，不要轻易地与人合作。重要的是对方的人品。要考察和了解。否则将来成了仇人就后悔末及了。

3． 由一个董事参与管理很难做到，但是最好这样来做，否则一定是后患。

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